Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества и ревизионная комиссия представляют собой коллегиальные органы управления корпорацией, которые, как следует из пункта 4 статьи 65.3 ГК Российской Федерации, контролируют деятельность исполнительных органов и выполняют иные функции, возложенные на них законом и уставом акционерного общества. В частности, в силу Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" совет директоров может заниматься общим руководством деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров (пункт 1 статьи 65), а ревизионная комиссия (ревизор) общества осуществляет контроль за его финансово-хозяйственной деятельностью (пункт 1 статьи 85). По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества; размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров (пункт 2 статьи 64); аналогичное правило установлено и для членов ревизионной комиссии (абзац второй пункта 1 статьи 85).
Таким образом, отношения с участием членов совета директоров и ревизионной комиссии в полной мере подпадают под предмет регулирования гражданско-правового законодательства, как он установлен в пункте 1 статьи 2 ГК Российской Федерации. Действующая редакция данной нормы прямо включает в предмет гражданско-правового регулирования отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения).
Между тем граждане приобретают гражданские права своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК Российской Федерации). Соответственно, для приобретения статуса члена совета директоров или члена ревизионной комиссии требуется выражение согласия избираемого лица.
Следовательно, члены совета директоров и ревизионной комиссии, соглашаясь на осуществление определенной деятельности в интересах общества, принимают на себя обязанность по выполнению необходимой для этого функции по управлению и (или) контролю за деятельностью общества. По существу, речь идет о заключении договора между обществом и членами совета директоров и ревизионной комиссии. При этом такая деятельность предполагает осуществление обществом предусмотренных законом выплат в пользу членов совета директоров и ревизионной комиссии по решению общего собрания акционеров.
В связи с этим в целях обеспечения социальных прав членов совета директоров, а также с учетом характера и природы соответствующих выплат федеральный законодатель предусмотрел освобождение от уплаты страховых взносов только выплат, производимых физическим лицам, находящимся во властном (административном) подчинении организации, а также членам совета директоров или любого аналогичного органа компании, прибывающим для участия в заседании совета директоров, правления или другого аналогичного органа этой компании, в части компенсации им расходов, связанных с осуществлением ими соответствующей деятельности (часть 2 статьи 9 Федерального закона от 24 июля 2009 года № 212-ФЗ "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования"), без распространения аналогичного правила в отношении вознаграждения членов совета директоров и ревизионной комиссии общества.
Таким образом, действующее правовое регулирование предполагает отнесение вознаграждения, производимого членам совета директоров и ревизионной комиссии общества в связи с выполнением возложенных на них обязанностей по управлению и контролю за деятельностью общества, к объекту обложения страховыми взносами независимо от того, содержится ли условие о выплате данного вознаграждения в договоре, заключаемом между членом соответствующего органа и обществом, и позволяет считать такие выплаты осуществляемыми в рамках гражданско-правовых договоров, поскольку в противном случае правовой режим обложения страховыми взносами для одной и той же выплаты будет ставиться в зависимость от формального, не связанного с ее правовой природой, критерия (наличие или отсутствие условия о ней в договоре), что приводило бы к нарушению конституционного принципа равенства.
Определение конституционного суда РФ от 06 июня 2016 года г.Санкт-Петербург